中国企业海外投资股权转让纠纷历时五年终尘埃落定
作者：申琳昌 黄筱玮
编者按：
在一宗旷日持久的英国公司股权转让纠纷案中，上海普若律师事务所作为被告刘先生（英籍华人）的代理人，为委托人取得重大程序性胜利。该案原告（某跨境投资中国公司）起诉要求返还投资款，普若所申琳昌、黄筱玮律师接受被告委托后，精准把握涉外民事诉讼程序规则，成功提起管辖权异议。经两级法院审理，江苏省高级人民法院最终完全采纳本所律师提出的代理意见，裁定撤销无锡市中级人民法院一审裁定，将案件移送至广州市中级人民法院管辖，广州市中院最终移送至广州市越秀区人民法院管辖。此次管辖权异议的成功，有效维护了当事人的合法诉讼权益，为案件后续实体审理奠定了有利基础。
案情简介
2011年初，原告与被告刘先生签署了《意向协议书》，约定共同出资在英国成立T公司。被告按照约定在英国注册成立T公司，但原告并未在英国登记为T公司股东。后双方签订《股权转让协议》，约定原告将其在T公司的股份作价30万英镑转让给刘先生，刘先生分五年付清款项。2021年2月，原告向宜兴市人民法院提起诉讼，要求被告返还投资款等。
然而，本案的实体争议尚未开始审理，双方就先在“案件应由哪个法院审理”这一程序问题上，展开了长达数年的法律拉锯战。
法律较量第一回合：是“约定不明”还是“级别管辖”问题？
· 被告出击：被告代理人提出管辖权异议。
约定管辖无效：协议中“向中华人民共和国无锡市人民法院仲裁”的表述存在矛盾，且“无锡市人民法院”指向不明，故约定无效，应适用法定管辖。
· 法院裁定：宜兴市人民法院于2021年4月裁定，认同本案为涉外案件。但法院并未采纳“约定不明”的观点，而是基于级别管辖制度作出判断：因本院未设涉外审判庭，根据最高人民法院规定，本案应移送至拥有涉外案件管辖权的无锡市中级人民法院审理。
· 法律依据：
《最高人民法院关于明确第一审涉外民商事案件级别管辖标准以及归口办理有关问题的通知》第一、二条规定，基层人民法院受理涉外民商事案件需满足两个条件：一是争议金额在规定标准以下，二是需设立专门的涉外审判庭或合议庭。
《民事诉讼法》第三十七条：“人民法院发现受理的案件不属于本院管辖的，应当移送有管辖权的人民法院，受移送的人民法院应当受理。”
法律较量第二回合：连接点之争与“特征性义务”理论
· 被告上诉：被告刘先生不服宜兴市人民法院的裁定，被告代理人认为该裁定虽认定本案为涉外案件，但管辖仍然存在错误，故于2021年5月向无锡中院提起上诉。
1. 连接点分析：被告代理人援引《民事诉讼法》第276条（针对在境内无住所的外国人的特殊地域管辖），逐一论证无锡市并非合同签订地、履行地、标的物所在地等法定连接点。
2.“特征性义务”理论：被告代理人认为，股权转让合同的“争议标的”并非简单的“给付货币”，而是“转让股权”这一特征性义务，本案的争议标的不属于给付货币，而是其他标的。无锡市中级人民法院既不是合同履行地人民法院，也不是诉讼标的物所在地人民法院。
· 终局裁定：2021年8月，无锡市中院作出终审裁定。法院并未对“特征性义务”等复杂法理进行正面回应，而是采取了更为简洁的裁判路径：维持原裁定，理由是本案作为涉外案件，由中院管辖符合级别管辖的规定。
· 法律依据：
《民事诉讼法》第二百七十六条：“因涉外民事纠纷，对在中华人民共和国领域内没有住所的被告提起除身份关系以外的诉讼，如果合同签订地、合同履行地、诉讼标的物所在地、可供扣押财产所在地、侵权行为地、代表机构住所地位于中华人民共和国领域内的，可以由合同签订地、合同履行地、诉讼标的物所在地、可供扣押财产所在地、侵权行为地、代表机构住所地人民法院管辖。
除前款规定外，涉外民事纠纷与中华人民共和国存在其他适当联系的，可以由人民法院管辖。”
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第十八条第二款规定:“合同对履行地点没有约定或者约定不明确，争议标的为给付货币的，接收货币一方所在地为合同行地;交付不动产的，不动产所在地为合同履行地:其他标的，行义务一方所在地为合同履行地。”
新的诉讼与新的争议
在管辖权之争落幕后，无锡中院对本案进行实体审理， 但原告在法庭辩论终结后撤回起诉，旋即在2022年8月，原告改变诉讼策略，以解除《意向协议书》为由，再次将刘先生诉至无锡市中级人民法院，要求返还出资款。
被告代理人再次提出管辖权异议，此次争议焦点更加集中在“争议标的”的认定。
法律较量第三回合："争议标的"的认定
· 被告提出管辖权异议
被告代理人坚持观点，根据《民事诉讼法》第二百七十六条规定，本案应当由合同签订地、合同履行地、诉讼标的物所在地、可供扣押财产所在地、侵权行为地、代表机构住所地人民法院管辖。本案根据《关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第十八条第二款规定，无锡市中级人民法院没有管辖权。
本案中，“争议标的”不是指诉讼请求本身，而是指诉讼请求所指向的合同义务。本案“争议标的”即原告诉讼请求所指向的合同义务，不属于给付货币，而是“其他标的”。支付货币在本案中仅是交易对价，而非合同特征性义务。依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第十八条第二款“其他标的，履行义务一方所在地为合同履行地”的规定，本案合同履行地应为履行该义务的申请人所在地，即英国，并非无锡市。
被告代理人认为，《意向协议书》系在广州市签署，合同签订地为广州市并非无锡市。因此，无锡市中院对本案无管辖权，应将本案移送至有管辖权的广州市中级人民法院审理。
· 无锡中院的认定
2022年10月，无锡中院驳回异议，认为：“宜兴某公司主张的合同义务为刘先生因未将宜兴某公司登记为股东而需返还出资款，该争议标的显然属于给付货币义务，故应将接收货币一方所在地即宜兴某公司住所地视为合同履行地。”
· 法律依据：
《民事诉讼法》第二百七十六条：涉外合同纠纷的特别管辖规定。
《民诉法解释》第十八条第（二）款：关于合同履行地的规定。
法律较量第四回合：江苏高院终审裁定强调涉外管辖规则
· 被告再次上诉：坚持本案“争议标的”并非给付货币，强调合同的“特征性义务”。
被告代理人援引最高人民法院(“高法”)在相关的审判实践中对“争议标的”做出的明确、具体的解释：“根据上述规定可知，认定合同履行地需要先确认当事人之间的争议标的。争议标的是指双方发生纠纷的合同类型或性质所决定的主要或特征性义务。”【高法(2019)最高法民辖终385号民事裁定书】。“该条规定的‘争议标的’，是指当事人诉讼请求所指向的合同义务，而非原告的诉讼请求。”【高法(2019)最高法民辖 61号民事裁定书】。再次证明，本案“争议标的”并非给付货币，故接受货币一方所在地（即“原告住所地”）并非本案的“合同履行地”，故无锡市中级人民法院没有管辖权。
此外，根据《民事诉讼法》第二百七十六条规定，《意向协议书》的签订地、可供扣押的财产所在地均在广州，故广东省广州市中级人民法院对本案拥有管辖权。
· 江苏省高院的最终裁定：对“争议标的”的重新界定及优先适用涉外特别规定
2022年12月，江苏省高级人民法院作出终审裁定，明确指出：
“《中华人民共和国民事诉讼法》第276条规定，在中华人民共和国领域内进行涉外民事诉讼，适用本编规定。本编没有规定的，适用本法其他有关规定。本案被告刘先生系英国国籍，故本案系涉外民事案件，应优先适用涉外民事诉讼程序的特别规定。”
江苏高院进一步阐明：“《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第18条第2款规定的'争议标的'是指当事人诉讼请求所指向的合同义务，而非根据原告的诉讼请求是否为给付货币。”
案涉《意向协议书》尾部打印“于广州珠江宾馆”，可以初步证明案涉《意向协议书》签定地点为广东省广州市，刘先生被冻结资金账户开户网点均为广东省广州市。综上，在无证据证明被告刘先生在中华人民共和国领域内有住所的情况下，广东省广州市中级人民法院作为合同签订地及可供冻结财产所在地人民法院对本案具有管辖权。
江苏省无锡市中级人民法院在本案管辖权异议的审查过程中未优先适用涉外民事诉讼程序的特别规定，且以《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法》的解释》第十八条第二款的规定，认定本案争议标的为给付货币，以宜兴某公司作为接收货币一方确定本案管辖法院不当。 最后裁定撤销无锡市中院的裁定，将案件移送至广州市中院审理。”
案件后续发展：级别管辖的再调整
2023年4月，广州市中级人民法院经审查认为，本案争议金额未达到广州市中院的级别管辖标准，且合同签订地在广州市越秀区，故将案件移送至广州市越秀区人民法院审理。
案件启示与法律意义
涉外管辖规则的优先适用：明确确立了涉外民事案件必须优先适用涉外民事诉讼程序特别规定的审查原则。
"争议标的"内涵的澄清：对《民诉法解释》第18条中"争议标的"的认定标准作出权威解释，强调应从合同本质义务出发进行判断。
程序正义的价值彰显：展示了程序规则在保障司法公正中的基础性地位，体现了中国法院在涉外民事审判中严格遵循程序正义的司法理念。
这场持续两年的管辖权之争，不仅为类似涉外合同纠纷的管辖权确定提供了清晰指引，更展现了中国涉外民事诉讼程序的成熟与完善，为跨境商事活动提供了有力的司法保障。本所律师团队对于法律条文的精准解释，成功地维护了客户的合法权利，也为案件得到公平审判奠定了基础。
